2일 서울 여의도 국회에서 열린 정무위원회 전체회의/뉴스1


기업들이 합병 시점 ‘주가 누르기’로 일반 주주들에게 피해를 주는 것을 막겠다며 추진하는 공정가액 도입 방안을 두고 과잉 규제 비판이 커지고 있다. 공정가액이 시가보다 낮을 때는 주가가 하락하며 되레 일반 주주들이 피해를 볼 수도 있다는 것이다. 기업들의 저가 합병 행태를 막기 위해선 일괄적인 가격 통제보다는 금융 당국의 면밀한 관리·감독이 더 중요하다는 지적도 나온다.
◇삼성·두산 등 대기업 잇따른 꼼수 합병 논란
13일 금융권에 따르면, 국회 정무위 야마토게임다운로드 원회는 지난 2일 법안소위원회를 열고 기업 합병 가액을 선정할 때 시장 가격이 아닌 공정가액을 적용하도록 하는 내용의 자본시장법 개정안을 논의했다. 기업끼리 합병을 할 때는 소멸할 회사와 존속할 회사의 주식 가치를 비교해 합병 가액을 결정한다. 기존에는 합병 가액을 따질 때 시장 가격을 지표로 삼았다. 합병 계약일을 기준으로 최근 1개월 평균 종가와 1주일 황금성릴게임사이트 평균 종가, 전날 평균 종가를 가중 평균하는 식이었다.
이를 두고 기업들이 합병 시점에 주가를 고의로 낮춰 오너 일가에 혜택을 주거나, 저가 합병을 도모한다는 지적이 제기돼왔다. 실제 지난 2015년 삼성물산과 제일모직 간 합병 당시 오너 일가가 지분을 많이 보유한 제일모직 주가는 높이고 삼성물산 주가는 낮춰 삼성물산 소액 주주들이 피해 우주전함야마토게임 를 봤다는 비판이 컸다. 2024년 두산밥캣과 두산에너빌리티, 두산로보틱스 분할·합병 추진 당시에도 두산밥캣 주식을 저평가하면서 저가 합병을 추진한다는 비판이 일었다.
이에 정치권에서는 합병 가액을 정할 때 시가 대신 공정가액을 기준으로 삼는 방안을 추진하고 있는 것이다. 공정가액에는 시가 외에 자산과 수익 등이 반영된다. 또 계열사 간 바다이야기다운로드 합병의 경우 외부 평가기관이 공정가액을 정한다. 또 공정가액이 적정한지를 두고 법적 다툼이 생길 경우 회사가 입증 책임을 진다.
◇공정가액이 시가보다 낮으면 어떻게 되나
문제는 공정가액이 자칫 족쇄로 작용할 수 있다는 점이다. 유동수 더불어민주당 의원은 법안소위에서 “지금은 주가를 무작정 낮춰서 문제라는 것인데, 그렇다면 릴게임갓 공정가액을 산정했을 때 시가보다 낮으면 어떻게 해야 하느냐”고 의문을 제기했다. 공정가액이 주가보다 낮으면 시장에서 기업 가치가 과대평가돼 있다는 뜻이고, 이에 따라 주가 하락이 발생할 수 있다는 지적이다. 유 의원은 “시장에서 바로 ‘하종(하락 종가)’을 맞을 것”이라며 “이게 소액 주주를 위한 방안은 아닐 것”이라고 했다.
공정가액을 법적으로 규정하는 게 글로벌 스탠더드와 맞지 않는다는 비판도 일었다. 미국·일본·유럽연합(EU) 등도 합병 가액을 산정할 때 공정한 가격(fair value)을 기준으로 삼도록 하지만, 실제로는 한국과 같이 시가를 적용한다는 것이다. 금융권 관계자는 “시장에서 평가되는 가격에는 기업의 현재 실적뿐만 아니라 미래 성장 전망 등도 반영된다”며 “주주들이 기업을 바라보는 시각이 가격에 그대로 녹아들기 때문에, 시가가 곧 공정한 가격이 되는 것”이라고 했다.
주가 누르기와 저가 합병은 금융 당국에서 주시해야 할 문제라는 지적도 나온다. 금융감독원이 합병을 위해 제출된 증권 신고서를 심사할 때 의도적으로 주가를 낮추거나 오너 일가에 유리한 가액을 산정하지는 않았는지 살펴보는 게 중요하다는 것이다. 실제 두산밥캣과 두산에너빌리티 분할·합병 당시에도 금감원이 증권 신고서를 반려한 바 있다.
공정가액 산정의 실효성 문제도 제기된다. 계열사 간 합병 시 외부 평가기관이 공정가액을 정하게 되는데, 대부분 회계법인이 맡을 가능성이 높다. 그런데 회계법인은 현재도 합병에 대한 평가를 맡고 있지만, 기업들에 포섭돼 비판적인 평가를 내놓지 못하고 있다는 지적이 꾸준히 제기되고 있다. 공정가액을 정할 때도 결국 기업 입김에서 자유롭지 않을 수 있다는 것이다. 금융감독원은 이 같은 지적을 감안해 지난달 간담회를 열고 회계법인과 합병 평가 개선 방안을 논의하기도 했다.