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국한은나 (25-09-29 22:21)
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또한 빅딜 현실화를 위한 수순인 금융당국의 승인 역시 변수가 될지 세간의 관심이 쏠리고 있다.
포괄적 주식교환 유력…지주회사 설립에 무게도
27일 증권가와 가상자산업계에 따르면 양사는 현재 비상장사인 자회사 네이버파이낸셜과 두나무 주식 교환비율 산정 등 세부 논의를 진행 중이다.
거래 방식으로는 대부사 '포괄적 주식교환' 방식이 유력하다. 이는 한 회사가 다른 회사의 주식 전부를 취득해 100% 지분을 확보하는 방식이다. 합병과 달리 법인 자체를 그대로 유지하며 지배구조만 모회사-자회사 형태로 재편된다. 이사회 승인 후 거래가 성사된다면 네이버-네이버파이낸셜-두나무로 이어지는 수직계열화가 완성된다.
업계에서는 양사의 기업가치를 비교해 기업은행 금융계산기 독립적인 경영을 이어갈 것이란 추측이 나온다.
현재 네이버파이낸셜의 기업가치는 7~8조원으로 추정되는 반면 두나무의 기업가치는 13조원으로 여겨진다.
인수되는 기업 규모가 인수 주체 기업보다 덩치가 큰 셈인데, 이 때문에 두나무 주식 25.5%를 가진 송치형 회장이 주식교환 이후에도 1대 주주를 유지할 것이란 시각이 소상공인지원센터 대출 우세하다. 이를 감안하면 거래 이후에도 양사가 별도 법인으로 존속하며 기존 서비스를 운영할 것이란 의견이다.
이번 거래의 관건이 교환비율 상정으로 여겨지는 만큼, 역인수 합병이 진행될 것이란 시선도 있다.
네이버파이낸셜은 신주를 발행해 두나무 주주가 보유한 지분과 맞바꿀 것으로 알려졌는데, 이 경우 장부가치 기준으로 자연산미역 교환이 이뤄진다면 기존 주주의 지분 희석이 불가피하다.
네이버파이낸셜의 최대주주는 지분 75%(전환우선주 포함)를 가진 네이버다. 주식 교환 과정에서 지분율이 희석돼 송 회장과 두나무 주주들이 네이버파이낸셜의 지배주주가 되는 역전 현상이 발생할 수 있다는 분석이다.
다만 업계에서는 이번 빅딜이 원화 스테이블코인 생태계 개인대부업체 를 선점하려는 네이버의 의지와 금융권 진출을 시도해 온 두나무의 이해관계의 결실인 만큼 이면합의 등을 통해 충분한 논의를 거쳤을 것으로 보고 있다.
이 때문에 중장기적으로는 양사가 지주회사를 설립해 경영 효율화를 꾀할 것이란 데 무게가 실린다.
지주회사를 설립할 경우 경영권·의결권이 안정적으로 보장된다는 이점이 분명하다. 외부 투자자나 경영 환경의 변화에도 대주주의 지배력이 훼손되기 어려워 기업 가치가 상승할 수 있다는 점도 장점으로 꼽힌다. 무엇보다 지주회사를 통할 경우 과세 이연 등 세제상 혜택이 주어지고 자회사를 통한 투자와 신사업 진출 등에 효율성을 높일 수 있어 많은 기업이 선호하는 방식이기도 하다.
자본시장 한 관계자는 "지주회사를 둘 경우 지배구조가 간단해지고 계열사간 위험 전이를 차단할 수 있다"며 "리스크 관리 측면에서 유리해진다는 이점이 클 것"이라고 했다.
가상자산업계 한 관계자도 "이면에서 어떤 논의가 진행됐는지 살펴야겠지만 송 회장이 기업가치가 더 적은 네이버파이낸셜로의 편입이란 우회로를 택한 것은 추후 지주회사를 통한 신사업을 도모하기 위한 것이라는 추측도 있다"고 조심스레 밝혔다.
전금업·코인업 시너지…금융당국 승인 어떻게
금융당국도 네이버파이낸셜의 두나무 편입을 예의주시하고 있다. 빅테크와 국내 최대 가상자산거래소가 결합하는 만큼 이에 따른 금융권 영향에도 촉각을 곤두세우고 있다.
네이버파이낸셜과 업비트는 모두 전통 금융업자가 아닌 만큼 금융당국의 승인 요건은 그다지 많지 않다.
우선 네이버가 두나무를 손자회사로 편입할 경우 금융당국은 자회사 편입 심사를 하지 않는다. 네이버는 금융지주사가 아니고, 두나무 역시 금융회사가 아니기 때문이다.
금융지주사법에 따르면 금융지주가 특정 회사를 자회사로 편입하기 위해선 그 편입 회사가 금융사여야 하고, 충분한 사업계획, 자본, 인적·물적 요건 등을 갖춰야 승인받을 수 있다.
네이버파이낸셜이 두나무를 자회사로 편입하는 과정에서도 금융당국의 심사를 받지 않는다. 전자금융거래법에는 전금업자에 대한 자회사 편입 관련 규제가 담기지 않았기 때문이다.
두나무가 네이버파이낸셜을 새 대주주로 받아들일 때도 가상자산사업자는 금융사가 아니라는 점에서 금융당국의 대주주 적격성 심사 대상이 아니다.
다만, 가상자산사업자는 특정금융거래법에 따라 대주주 변경시 금융정보분석원(FIU)에 '신고' 하도록 돼 있다. 이는 단순 신고 사항이므로 심사를 거치는 '승인'보다는 상대적으로 문턱이 낮다.
그러나 신고 과정에서 자금세탁에 대한 우려 사항이 생길 경우, 사업자는 FIU와 사전 논의를 거쳐야 한다.
전금업의 결제시스템과 가상자산이 연동돼 리스크 전이가 가속화될 수 있는 만큼, 이에 대한 FIU의 자금세탁 관련 모니터링은 한층 강화될 수밖에 없는 상황이다.
금융권 관계자는 "특금법상 전자금융업자와 가상자산사업자는 자금세탁방지 의무가 적용되는 FIU 감독 대상"이라며 "단순 신고 사항이지만 FIU가 다각도로 검토할 것으로 관측된다"고 말했다.
☞공감언론 뉴시스 hummingbird@newsis.com, hog8888@newsis.com
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