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4025억원. 기업가치 제고를 위해 정부의 밸류업 프로젝트가 진행됐던 지난해 29개 상장사가 공시한 횡령 및 배임 액수다. 기업 내부에서 벌어지고 있는 범죄에 소액주주는 보호받지 못하고 소외돼 있다. 경영진이 횡령과 배임을 저질러 주식 거래가 정지되고 상장폐지 되더라도 소액주주는 사전에 이를 감시할 수 없고, 책임을 물릴 수도 없다. 피해를 떠안은 채 기다리는 것 외에 할 수 있는 일이 없다. 상장기업들의 3월 정기 주주총회 시즌을 앞두고 기업가치 제고를 연일 외치고 있는 국내 주식시장에서 배제된 소액주주의 눈물을 중점적으로 조명해본다.
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지난달 17일 만난 코스닥 상장사 대유의 소액주주 백승현씨(46·여)는 4000만원을 언급하면서 한숨만 내쉬었다. 4000만원은 지금 고등학교 2학년인 아들의 대학 생활을 지원하기 위해 모은 돈이었다. 착실히 모아둔 돈을 가만히 놀리기엔 아깝다고 생각해 2022년 말 대유 주식 약 8000주를 매수했다. 유명 비료 카드할부계산기 브랜드이고, 매출 구조가 탄탄해서 괜찮은 종목이라고 생각했다. 거래정지가 되기 전까지는 말이다.
지난해 12월13일 서울 강남구 건설회관에서 코스닥 상장사 대유의 임시 주주총회가 진행됐다. 백승현씨(46·여) 등 소액주주들은 임시 주주총회 진행에 불만을 신원 표하면서 사측 경호원과 몸싸움을 벌여 경찰이 개입했다. 대유소액주주연대 제공
대유는 2023년 4월 김우동 전 대표의 배임 혐의로 거래정지됐다. 거래소의 상장폐지 경고가 여러 차례 있었지만 2023년 8월 이후 사측은 이의신청, 상장폐지효력정지 가처분신청 등을 통한 시간끌기에만 저축은행대출조건 몰두했을 뿐 주주들의 손실을 회복해줄 방법을 찾거나 거래를 살릴 수 있는 돌파구를 찾는 데에는 실패했다. 백씨는 이렇게까지 대유의 거래정지가 길어질 줄 몰랐다고 한다. 그는 "솔직히 김 전 대표의 배임 혐의로 거래정지됐을 때 곧 풀릴 것이라고 생각했다"며 "상황이 점점 이렇게 흘러가니 '멘붕'(정신 붕괴의 줄임말)에 빠졌다"고 말했다.
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백씨는 사측의 태도에 화가 나 있었다. 백씨를 비롯한 대유의 소액주주들은 지난해 12월13일 서울 강남구 건설회관에서 열린 임시 주주총회(주총)에서 소액주주들의 목소리를 반영해줄 수 있는 상근감사 선임을 기대했다. 회사를 제대로 감시할 수 있는 상근감사만 선임된다면 배임 등 문제가 해소될 것이라고 생각했다. 하지만 임시 주총장에서 소액주주의 목소리는 철저하게 배제됐다. 주총 의장을 맡은 이법종 신임 대유 대표가 소액주주들이 모은 의결권 28.88%에 소유 지분 3%까지만 의결권 행사가 가능한 '3%룰'을 적용한 것이다. 상근감사 선임 건은 모두 부결 처리됐다. 소액주주들은 반발했다. 소액주주 측은 임시 주총에서 결의된 내용의 무효를 확인하는 소송을 제기했다. 하지만 대유 측 관계자는 "법률 자문을 받고 3%룰을 적용한 것"이라며 문제없다는 입장을 내놓았다.
백씨는 사측의 '일방통행' 증거로 상처를 언급했다. 그 상처는 사측 경호원과 뒤엉키다가 접질린 발목과 구둣발에 밟힌 다리다. 임시 주총 이후, 소액주주들은 일방적인 주총 진행에 계속해서 항의했다. 사측이 당초 소액주주측 대표자도 위임장 검표 작업에 참여할 수 있도록 했지만 이를 방해했기 때문이다. 그러다가 백씨의 눈에 위임장이 담긴 상자를 옮기는 사측 경호원들의 모습이 들어왔다. "어딜 가시는 거예요!" 백씨는 곧바로 거구의 경호원 앞을 막아섰다. 키가 160㎝도 안 되지만, 백씨는 그런 건 생각도 나지 않았다고 한다. 하지만 몸싸움 끝에 경호원들은 건물 밖에 준비된 차량에 상자를 실었다.
백씨는 전치 3주에 해당하는 상해를 입었다는 말과 함께 답답한 심정을 토로했다. "결국 한국거래소가 상장폐지 결정을 한다면 피해는 나머지 소액주주들이 떠안게 되잖아요. 정말이지, 무너지는 기분입니다."주식회사의 '꽃', 주총서 주주들 배제…"멘붕에 빠진다"
23일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 열린 고려아연 임시주주총회가 진행되고 있다. 조용준 기자
주총은 주식회사의 '꽃'으로 불린다. 주주들은 주총에서 원하는 바를 요구하고 이를 반영케 할 수 있다. 하지만 소액주주 등 사측과 반대되는 의견이 주총장에서 배제되는 경우는 수없이 반복되고 있다. 주총장에서는 사측 입장을 대변하는 의장이 사실상 모든 권한을 가지기 때문이다. 상법 제366조의2에 따르면 의장은 총회의 질서 유지, 의사 정리를 해야 하고 고의로 의사진행을 방해하는 발언 및 행동에 대해 발언을 정지하거나 퇴장을 명할 수 있다. 의장의 권한을 구체적으로 명시하거나, 제한하는 법률은 존재하지 않는다.
문제는 대부분의 의장을 대표이사 등 기업 측 인사가 맡는다는 점이다. 의장이 사측에 유리하게 판단하면서 주총을 이끌어갈 가능성은 충분하다. 이런 현상은 큰 기업에서도 볼 수 있다. 박기덕 고려아연 사장은 지난 1월23일 임시 주총에서 주총 의장을 맡고 상법상 상호주 의결권 제한 조항에 따라 영풍이 보유한 고려아연 의결권을 제한했다. 하지만 고려아연과 경영권 분쟁 중인 MBK·영풍은 의결권 제한이 명백한 위법이라고 주장하면서 임시 주총 결의 효력 정지 가처분을 신청하면서 맞붙었다. 법조계 관계자는 "주총 의장이 소액주주 의결권에 3%룰을 적용하는 등 '시간 벌기용' 안건을 제안해도 소액주주들은 당장 주총장에서 다투기 어렵다"며 "소액주주는 결집하는 것 자체도 힘겹기 때문에 원하는 안건을 관철하는 사례가 많지 않다"고 말했다.법적 분쟁 들어가도 '하세월'…주주 피해만 눈덩이
"법적 분쟁이요? 사측 거짓말 깨는 데만 시간 다 보낼 겁니다." 또 다른 소액주주, 박수본 셀리버리소액주주연대 부대표는 주총 이후 이어지는 법적 분쟁에 회의적인 반응을 보였다. 그는 코스닥 상장사 셀리버리의 주총 진행이 부당하다고 판단해 법적인 절차를 밟았지만 무력감만 느꼈다. 소송의 실효성이 떨어지기 때문이다.
셀리버리는 지난해 3월13일 임시 주총을 열었다. 소액주주들은 임시 주총에 횡령 및 배임 등 혐의를 받는 조대웅 셀리버리 대표를 해임하고 윤주원 셀리버리소액주주연대 대표 등을 사내이사로 선임하는 안건을 올렸다. 하지만 주총 의장을 맡은 조 대표는 예정된 시간 오전 9시30분을 넘어서도 등장하지 않았다. 오후 2시가 가까이 되자 조 대표는 개표를 하지 못했다고 모든 안건을 부결하겠다고 밝혔다. 셀리버리소액주주연대 측에 따르면 사측은 대관 시간이 오후 2시까지라 임시 주총을 더 진행할 수 없다고 전달했다.
지난해 3월29일 코스닥 상장사 셀리버리의 정기 주주총회에서 조대웅 셀리버리 대표는 소액주주 의결권을 제외하고 안건 표결을 진행했다. 일방적 주주총회 진행에 반발한 소액주주와 사측은 뒤엉켜 몸싸움을 벌였다. 셀리버리소액주주연대 제공
셀리버리소액주주연대는 사측의 일방적 임시 주총 파행에 반발했다. 하지만 임시주총과 관련해 어떠한 소송도 걸 수 없었다. 모든 안건이 부결됐기에 법적으로 다툴 수 있는 대상이 없다는 이유에서다. 박 부대표는 "사측은 안건을 부결만 하면 소액주주들이 법적인 조치를 취할 수 없다는 걸 노렸을 것"이라고 말했다.
법적 분쟁은 시간도 오래 걸린다. 셀리버리는 지난해 3월29일 정기 주총을 열어서 사측이 원하는 김형 사내이사를 선임했다. 이 과정에서 사측은 소액주주 플랫폼 '액트'를 통해 모은 위임장을 인정할 수 없다며 소액주주의 의결권을 모두 제외하고 안건 표결을 진행했다. 셀리버리소액주주연대는 사측의 일방적 주총 진행에 반발하며 김 사내이사 선임에 대한 직무집행정지가처분 소송을 걸었다. 지난해 12월30일 서울남부지법은 사측의 부당행위를 인정해 김 사내이사의 직무는 정지됐다. 소를 제기하고 7개월 만에 나올 결과다. 박 부대표는 "소송하는 동안 한국거래소는 지난해 6월 셀리버리에 대한 상장폐지를 결정했다. 결국 피해는 소액주주에게 돌아간 셈"이라고 말했다. 조 대표는 지난달 17일 자본시장법상 사기적 부정거래 및 미공개정보이용 혐의로 구속기소됐다.
소액주주들은 주총 등에서 피해를 입지 않기 위한 제도적 보완이 필요하다고 지적한다. 횡령 및 배임 등으로 거래정지된 종목처럼 사측과 소액주주 간 이해관계 대립이 첨예할 경우 독립적인 제3자 의장 선임 등을 의무화해야 한다는 것이다. 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 "현재 한국 제도에서는 소액주주의 목소리가 주총 등을 통해 반영되기 어려운 구조"라며 "각 이사 선임마다 주주들이 의결권을 행사하는 것 대신, 다득표 방식으로 한 번에 이사 여러 명을 뽑는 일본의 '다득표제' 등 제도 도입을 고려해볼 수 있다"고 말했다.'소액주주의 눈물' 글 싣는 순서 "한국 자본시장이 내 동생을 죽였다"
①임원 횡령으로 거래정지...자본시장에 무너진 한 가정 이야기
3년간 1조원 넘는 상장사 횡령 범죄 발생…작년만 4025억원
②거래정지·상장폐지 이어지는데...횡령·배임 처벌 '솜방망이'
5억 이상 횡령 78건 중 가중처벌은 7건뿐…주주들 엄벌 탄원에도 '솜방망이' 처벌
③특경법상 횡령 1심 판결 전수조사…고액 횡령 범죄 단죄 어려워
▶소액주주 배제된 주주총회…'일방통행'에 시름
④주식회사의 '꽃' 주주총회 현장서 외면받은 주주들 목소리
횡령죄 처벌 강화 제자리걸음..."정보 비대칭 문제라도 해결 시급"
⑤소액주주·전문가들이 말하는 소액주주 보호받는 법
공병선 기자 mydillon@asiae.co.kr
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