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추석 연휴 길목이었던?2024년 9월 13일 아침.?국내 최대 사모펀드 MBK파트너스가?고려아연 주식을 공개매수로 사들인다고 선언했다. MBK는 고려아연 최대주주인 영풍과와 주주 간 계약을 체결, 의결권을 공동 행사키로 하면서 연합 전선을 구축했다.
공개매수 선언 직전 고려아연 경영자인 최윤범 회장이 공시한 주식보고서엔 장형진 고문 등 영풍일가의 보유 지분이?최?회장의 특수관계인으로 묶여있었다. 하지만 공개매수 선언 이후 9월 24일 영풍이 따로 제출한?보고서에선 최윤범 회장 측 지분이 빠졌다. 공시에는 "장형진 및 그 특수관계인은 더 이상 최윤범의 특수관계인으로 볼 수 없 야간상담 다"는 문구가 더해졌다.?
그렇게 1949년부터 이어져온 영풍-고려아연의 75년 인연(공동경영)은 산산 조각났고, 이후 지금까지 75년같은 1년의 경영권 분쟁을 거쳤다.1라운드: 자금출혈 전쟁?
영풍·MBK연합의 공개매수로 시작한 경영권 분쟁은 대규모 자금 출혈로 이어졌다. 이들은 '경영권 안정'을 목적으로 고려아연 주식 LTV·DTI 을 1주당 66만원에 사겠다고 밝혔다. 공개매수 선언?직전 고려아연 주가(종가)는 55만6000원이었다. 공개매수가는 약 19% 높았다.?
고려아연은 공개매수 시도에 '약탈적 M&A'라며 즉각 반발했다. 하지만 영풍·MBK연합은 오히려 공개매수가를 75만원으로 올리며 보다 더 적극적으로 지분매수에 나섰다. 공개매수 선언 후 주가가 올라 공 우리은행신용불량자 개매수가를 웃돌자 참여를 끌어올리기 위해 가격을 높인 것이다.?
영풍·MBK연합의 일방적 공격에서 고려아연의 맞대응으로 확산된 건 10월 4일 고려아연이 대항 공개매수에 나서면서다. 고려아연 이사회는?글로벌 사모펀드 베인캐피탈과 손잡고 자사 지분(자사주)?매집을 선언했다. 고려아연이 제시한 공개매수가는 무려 83만원이었다. 영풍·MBK연합 한국자산공사 온비드 이 제시한 75만원보다 8만원 더 높은 가격이었다.?
영풍·MBK연합은 고려아연이 대항 공개매수에 나서자 곧 바로 공개매수가격을?고려아연이 제시한 83만원으로 똑같이 맞춰 잡았다. 이후 고려아연은 10월 11일 공개매수가격을 89만원으로 올렸다.?
결과적으로 영풍·MBK연합은 고려아연 주식 110만5163주(1주당 83만 군미필휴학생 원), 고려아연은 233만1302주(1주당 89만원)를 확보했다. 영풍·MBK연합은 공개매수로 5.34% 지분을 확보했고 고려아연은 9.85%(베인캐피탈 지분 1.41% 제외)를 얻었다.?
양측이 지분매입 경쟁에?쓴 자금은 각각 9173억원, 2조750억원이다. 추가로 고려아연은 영풍정밀 공개매수까지 나서면서 1920억원의 돈을 추가로 더 지출했다. 양측이 쓴 자금만 3조2000억원에 달한다.?
고려아연 경영권 분쟁 1년, 주요 일지
2라운드: 파행 거듭한?주총
공개매수 전쟁을 끝낸?양측은 여론전을 거듭하다 지난 1월 임시주총을 열었다.?
하지만 임시주총은 곧 바로 파행을 맞았다. 주총 전날 최윤범 고려아연 회장은 본인이 지배하는 영풍정밀 및 친인척이 보유한 ㈜영풍 지분을 해외계열사에 매각, 상호출자 구도를 만들어 영풍의 고려아연 의결권(28.98%)을 무력화하는 카드를 꺼낸 것이다.?
임시주총 시작 시간은 오전 9시였지만 위임장 확인 절차가 계속 늦어져 주총은 6시간 이상 지연됐다. 고려아연은 엑셀 파일 오류가 있다며 지연 이유를 주주들에게 밝혔지만 일각에서는 우호 지분 확보를 위한 설득작업 때문에 시간을 끄는 것 아니냐는 지적도?나왔다.?
6시간 넘게 늦어진 주총은 오후 3시께 다시 시작했고 고려아연은 상법의 상호주 의결권 제한 규정을 언급하며 영풍·MBK연합이 보유한 지분에는 의결권이 없다고 선언했다. 영풍·MBK연합 측은 반발했지만 고려아연은 표결절차를 강행했고 고려아연 측이 강조해 온 집중투표제 안건은 이날 임시주총을 통과했다.
곧 바로 영풍·MBK연합은?임시주총 결의의 효력 정지를 요구하는 가처분을 냈다. 법원은 영풍?의결권을 제한한 것은 잘못이라며 임시주총에서?결의된 안건 중 이사수 상한, 액면분할 등의 안건에 대해 효력정지 결정을 내렸지만 집중투표제는 효력을 인정했다.
영풍·MBK 측 의결권이 부활한 상황에서?3월 28일 이들은 다시 정기주총에서 격돌했다.?하지만 부활한 영풍의 의결권은 다시 수면 아래로 가라앉았다. 정기주총 직전 최윤범 회장이 다시 해외계열사를 이용해 새로운 상호주 관계를 형성했기 때문이다.?
3월 정기주총에서도 영풍·MBK 측 의결권은 제한됐고 이사 선임과정에서 강성두 영풍 사장·김광일 MBK 부회장·권강석 우리금융캐피탈 고문이 이사회 진입에 성공했다. 영풍·MBK연합은 5월 30일 정기주총의 결의 효력정지를 요구하는 가처분을 냈다. 하지만 해당 가처분 역시 법원이 고려아연 손을 들어주면서 임시주총, 정기주총 모두 사실상 고려아연, 최윤범 회장 측 승리로 돌아갔다. 특히 임시주총에서 효력정지된 '이사수 상한(19명)'을 정기주총에서 다시 통과시킨 것은 최 회장측의 방어전략에 한층 힘을 보태는 전략이 됐다.??
전세가 최윤범 회장 쪽으로 기울어진 것은 고려아연의 필사적 방어 노력과 함께 시장 분위기의 반전 등 운도 따라준 덕이 컸다. 지난 3월 홈플러스가 기업회생신청을 하면서 모회사였던 MBK, 즉'사모펀드는 믿을 수 없다'는 불신이 커졌다. 이 역시?고려아연에 우호적 분위기를 만드는데 영향을 미쳤다.?3라운드: 장기전 가는 불편한 동거
시장은 여전히?고려아연의 주가변수 요인으로 경영권 분쟁을 꼽고 있다. 즉 영풍·MBK측이 반격을 할 가능성도 염두에 두고 있는 것이다.
고려아연 지분구도(의결권 주식)는 영풍·MBK연합?47.01%, 최윤범 회장 측 33.16% 수준이지만 당분간?이사회는 최윤범 회장 중심으로 돌아갈 것으로 보인다.?고려아연의 이사회(19명)는?최윤범 회장 측 15명(4명은 직무정지)과 영풍 측 4명으로 나뉜다. 2026년과 2027년 각각 6명, 13명(2명은 분리선출 대상 감사위원)의 이사 임기가 만료된다. 해마다 표대결을 펼쳐야하는 상황이다.
하지만 영풍·MBK연합에 비해 지분율이 낮은 최윤범 회장 측은?올해 1월 임시주총에서 도입한 집중투표, 3월 정기주총에서 부활시킨?이사수상한을 바탕으로?경영권 방어를 장기전으로 이어갈 수 있다.
상법개정으로 이제 집중투표는 되돌릴 수 없고, 정관을 고쳐 이사수상한을 풀기에는 영풍·MBK 지분이 충분치 않다. 이 상황에서 이사 6명을 새로뽑는?2026년 주총에선?영풍·MBK가 추가로 이사진을 진입시키더라도 과반을 차지하는 것은 불가능하다. 여전히 최윤범 회장이 경영권을 쥔다.??
2027년 주총에서는 13명의 이사를 새로 뽑기 때문에 고려아연 경영권 향방의 최대 분수령이다. 다만?상법 개정 감안시, 최소 2명은 3%룰(의결권 3% 제한)로 선임하는 분리선출 대상이다. 3%룰은 최 회장측에 유리한 방식이다. 따라서 최 회장 측이 2026년 주총에서 최대한 많은 이사수를 확보하고, 추가적인 주주들의 지지를 얻어내느냐에 따라 2027년 주총의 흐름이 갈린다.?
즉 도중에 영풍·MBK연합이 자진해서 손을 떼지 않는 이상, 고려아연 경영권 분쟁은 장기전이 될 가능성이 높다.?
조용한 것 같지만 현재도 잡음은 이어지고 있다. 영풍은 고려아연이?SM엔터 시세조종 공모 정황이 있다며 비판했다. 아울러 영풍은 고려아연 최윤범 회장 등을 부당거래 혐의로 고발하며 경영권 방어에 유리하게 주주들의 의결권 행사를 유도한 행위도?지적했다.
고려아연은 시세조종에?관여하지 않았고?소액주주 의결권 취합 플랫폼 액트(ACT)와의 거래도?정상적 자문계약이라고 반발했다. 경영권 분쟁 1년이 지났지만 75년간 이어진 인연을 깨끗이 정리하기란 여간 쉽지 않은 모양새다.
김보라 (bora5775@bizwatch.co.kr)
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