▲DB손해보험.


DB손해보험이 제59기 정기주주총회에서 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용과 공방전을 벌였다. 양측 모두 원하는 바를 일부 달성했으나, 아직 갈등은 마무리되지 않은 모양새다. 얼라인은 2차 주주서한에 대한 DB손보의 답변이 미흡했다고 보고 있다. 요구사항이 관철되지 않으면 내년 주총에서 재회할 것이라는 으름장도 놨다.
20일 보험업계에 따르면 이날 열린 주총에서 얼라인의 주주제안이었던 제2-5 의안(내부거래위원회 신설을 위한 정관 변경의 건)은 출석주식수의 61.3%의 찬성률을 기록했다. 앞서 글로벌 의결권 자문 골드몽릴게임 사 ISS와 글래스루이스가 해당 안건에 찬성을 권고한 것이 주주들에게 영향을 준 것으로 풀이된다.
그러나 결의요건은 충족하지 못했다. 정관 변경을 위해서는 출석주주의 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 얼라인은 60%를 웃도는 찬성률을 들어 DB손보를 둘러싼 내부거래 문제에 대해 주주들이 우려를 표한 것으로 평가했다. 총수일가와 우호지분을 릴게임야마토 제외한 많은 주주들이 제안에 공감했다는 것이다.
내부거래위원회는 대규모 기업집단 계열사간 부당 내부거래 방지 및 투명 경영을 목적으로 이사회 내 설치되는 기구로, DB손보에서는 2019년 폐지됐다.
DB손보는 감사위원 선임시 최대주주 및 특수관계인 의결권이 3%로 제한되고, 전원 사외이사로 구성된 임원후보추천위원회를 중심 사이다쿨 으로 후보를 추천·검증하는 등 핵심 의사결정에 있어 지배주주 영향력을 제한하는 제도적 견제 장치가 적용되고 있다고 설명했다.


표대결로 선임된 국내 1호 보험사 사외이사


또다른 핵심 '전장'이었던 감사위원회 위원이 되는 사외이사 분리선임( 바다이야기릴게임 2명) 안건에서는 사측과 얼라인이 제안한 후보가 한 명씩 뽑혔다. 국내 보험사에서 주주제안 이사 후보가 표대결에서 선임된 것은 이번이 처음이다. 해당 안건의 경우 의결정족수를 충족한 후보가 2인을 초과하면 다득표 순으로 선임되는 방식을 채택했다.
사측의 카드였던 이현승 LHS자산운용 회장(1위)은 증권사 대표 6년, 자산운용사 대표 10년 골드몽 을 포함해 36년간 민·관을 오가며 금융과 재무 노하우를 쌓았다. 보험계약부채의 회계적 특성에 대한 이해를 토대로 자산운용 적정성과 리스크 노출 수준 및 자본배분 합리성을 독립적으로 점검할 전망이다.
민수아 전 삼성액티브자산운용 대표(2위)는 국내·외 연기금 운용 뿐 아니라 기관투자자로서 보험사 장기투자 경험을 갖고 있다. 최근 보험업계 실적에서 투자손익의 중요성이 커진 만큼 자본시장 전문가로서 주주가치 제고 및 회사 발전에 기여할 수 있다.
얼라인은 민 이사가 DB손보 및 주요 주주와 이해관계가 없다고 강조했다. 기관투자자 관점에서 주주가치 제고를 모색하고, 경영진과 지배주주에 대한 감시·견제 역할을 수행할 것으로 기대하는 까닭이다.
재무제표 등 승인, 남승형 사내이사 선임, 정채웅·박세민·전선애 사외이사 후보 선임, 이사 보수한도 승인을 비롯한 안건은 사측의 제안이 통과됐다.
DB손보는 이를 통해 병행형 전자주주총회 제도를 도입하고, 분리선출 감사위원 인원을 늘렸다. 정관 내 집중투표제 배제 조항을 삭제하고, 사외이사 호칭을 독립이사로 변경했다.


“5월7일까지 건설적 답변 달라"


얼라인은 새로운 이사회가 △연결기준 주주환원율 50% △신지급여력제도(K-ICS·킥스) 구간별 요구자본 관리 정책 △IT용역 내부거래 △상표권 사용료 개선 방안 등에 대해 오는 5월7일까지 답변할 것을 요구했다.
그러나 DB손보는 급격한 주주환원율 향상이 오히려 안정적 배당을 저해할 수 있다고 반박했다. 금융당국의 할인율 제도 변경 등으로 2년에 걸쳐 배당가능이익이 1조7000억원 가까이 줄었고, 2035년까지 감소 요인이 존재하는 상황이라는 이유다.
최근 주주가치제고를 목적으로 매입한 자사주 5.6% 소각을 결정했고, 배당소득 분리과세 등을 고려해 주주환원율을 재검토할 계획이라고 답변하기도 했다.
상표권 공동소유 모델 전환에 대해서는 부정적인 입장을 피력했다. 'DB'는 특정계열사가 아닌 그룹의 통합 브랜드로, DB Inc가 관리하는 것이 대외 리스크 최소화에 적합하다는 논리다.
DB손보는 DB Inc와 체결한 IT아웃소싱 계약에 대해 공정거래법 등을 준수했고, 외부 전문위원 및 사외이사 검증을 거쳤다고 반론했다. 손보업계 상위 기업들이 IT 계열사와 유사한 계약을 맺었고, 계열 체결시 시장가격 수준과 소프트웨어(SW)산업협회 단가를 비롯한 요소를 고려했다고 덧붙였다. 공동소유 모델이 지식재산처 지침에 저촉될 수 있다는 점도 언급했다.
얼라인은 “내년 다시금 주주제안과 위임장 대결이 없도록 올해 중 의미 있는 변화를 기대한다"며 “경영진과 건설적으로 소통해 나가고자 한다"고 말했다.
나광호 기자 spero1225@ekn.kr