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글로벌 시장을 중심으로 실물자산 토큰화(RWA) 논의가 한창이다. 작년 겨울, 해시드오픈리서치(HOR)와 포필러스가 공동 발간하고 필자 역시 집필에 참여한 '온체인 금융 인프라: RWA와 스테이블코인이 바꾸는 금융 질서' 보고서를 보면, 토큰화 자산 시장은 현재 약 220억 달러 규모에 도달하였고 스테이블코인의 주요 사용처가 될 것이라고 쓰고 있다. 해외에서는 로빈후드가 이미 2000개 이상의 미국 주식을 토큰화하여 유럽 시장에 제공하고 있고 디지털자산 거래소들 역시 앞다투어 이러한 흐름에 동참하고 있다.
우리 디지털자산 업계도 로빈후드와 같이 기존 거래소에서 거래되는 증권을 토큰화하여 릴게임손오공 유통시키고 싶을 것인데, 그 동안은 토큰화된 증권의 법적 성질이 무엇이고 어떤 규제가 적용되어야 하는지에 대해 명확한 가이드가 존재하지 아니하였다. 최근 미국 증권감독위원회인 SEC가 발간한 토큰화된 증권에 대한 실무 의견(staff statement)은 국내에서도 참고할 수 있는 유용한 기준이 될 것으로 보인다.
먼저, SEC는 토큰화 모바일바다이야기하는법 된 증권은 연방증권법상 '증권'의 정의에 열거된 금융 상품으로서, 암호화 자산으로 구성되거나 암호화 자산으로 표현되며, 소유권 기록이 하나 이상의 암호화 네트워크에서 전부 또는 일부 유지되는 것을 의미한다고 정의하면서, 크게 두 가지 범주로 구분하고 있다. 즉, (1) 해당 증권의 발행인이 증권을 토큰화하는 경우와, (2) 해당 증권의 발행인과 관련없는 제 우주전함야마토게임 3자가 증권을 토큰화하는 경우이다.?
먼저, (1) 해당 증권의 발행인이 증권을 토큰화하는 경우에, 발행인은 증권 소유자를 기록하는 데 사용하는 시스템에 DLT를 통합하여 암호화 네트워크에서 암호화 자산이 전송되면 마스터 증권 소유자 파일에서도 증권이 전송되도록 하는 방식으로 소유 기록을 일치시킬 수 있다('온체인 기록 관리 통합 방식') 바다이야기합법 . 온체인 등록부를 가진 토큰화된 주식은 기존 주식과 동일한 지위를 가지며, 발행인은 모든 일반적인 요건(예: 주식 발행 등록, 상장 기업의 경우 정기 보고, 위임장 규칙)을 준수해야 한다.?
한편, 발행인은 암호화 네트워크가 마스터 증권 보유자 파일을 구성하거나 그 일부가 되지 않도록 증권을 토큰화할 수 있는데, 발행인이 오프체인에서 증 황금성릴게임 권을 발행하고 증권 보유자에게 암호화 자산을 발행하되 암호화 자산은 증권에 대한 어떠한 권리, 의무 또는 혜택도 부여하지 않도록 하는 방식이다('토큰 알림을 통한 오프체인 기록 방식'). 이 경우 암호화 자산의 이전은 발행인에게 마스터 증권 보유자 파일에 증권 소유권 이전을 기록하도록 통지하는 역할을 수행하고, 발행인은 온체인 데이터베이스 기록을 사용하여 오프체인 데이터베이스 기록을 업데이트하여 증권 소유권 이전을 기록하여야 한다. 이러한 토큰의 법적 성격은 일견 명확하지 않은 측면이 존재한다.
(2) 해당 증권의 발행인이 아닌 제3자(예: 브로커, 은행, 플랫폼)가 증권을 토큰화하는 경우에는 2가지 모델이 가능하다. (a) 기초자산인 증권을 수탁 상태로 보관하면서 제3자가 기초자산에 대한 간접적인 권리를 암호화 자산을 발행하는 방식의 경우('수탁형 토큰화 증권'), 암호화 자산은 수탁된 기초 증권에 대한 소유자의 소유권을 증명하게 된다. SEC에 따르면 수탁된 증권을 담보로 토큰을 발행하는 것은 블록체인 기술을 활용한 전통적인 수탁 사업에 가깝다. 이와 달리, (b) 제3자가 토큰화된 연계 증권이나 토큰화된 증권 기반 스왑과 같이 기초 증권에 대한 합성 노출을 제공하는 자체 증권을 나타내는 암호화 자산을 발행하는 것도 가능한데('합성 토큰화 증권'), 이는 채무 증권이나 증권을 기초자산으로 한 스왑(파생상품)으로 분류될 가능성이 존재한다. 해당 암호화 자산이 토큰화된 스왑에 해당할 경우 미국 증권법에 따라 등록된 증권 거래소에서 거래가 이루어지지 않는 한, '적격 계약 참여자'가 아닌 투자자에게는 판매가 금지된다.
SEC의 위 기준은 국내에서 RWA에 대한 본격적인 논의를 시작할 수 있는 중요한 단초를 제공하고 있다. 다만, 앞서 언급한 HOR의 RWA 보고서에서 지적한 바와 같이, 일부 토큰의 경우 설령 증권성이 없는 형태로 발행이 가능하다 하더라도 불완전한 토큰화 유형에 해당되어 다양한 법적 문제가 발생할 가능성이 존재한다. SEC가 제시한 기준을 토대로 하여 국내에서도 가상자산거래소에서 유통시킬 수 있는 다양한 형태의 RWA에 대한 깊이있는 논의가 이루어지고, 제도적인 보완 방안도 함께 논의될 수 있기를 바란다.
김효봉 변호사(법무법인 태평양 미래금융전략센터)