이사회란 상호 견제보다는 모험적 경영판단을 함께 감수하는 위험 공동체가 될 때 비로소 그 기업의 운명을 책임질 수 있다. 이런 점에서 이번 상법개정안이 통과되면 국내 상장사 대부분이 모험적 경영판단을 회피하는 결과를 초래할 수 있다. 전 세계적으로 4차 산업혁명이 확산하면서 대기업이든 중소기업이든 새로운 시장을 개척하지 않는 한 경영권은 물론 근로자 일자리도 잃는 참담한 결과에 직면할 수 있다는 얘기다.

이런 관점에서 본다면 ‘소유와 경영의 분리’에 당위성을 부여한 정부와 여당의 상법개정안은 시대에 역행하는 상법 개정안이라고 할 수 있다. 특히, 외국계 헤지펀드의 경영권 위협이 일상화돼 있는 현실을 고려해 볼 때 더욱 그렇다. 더 큰 문제는 국내 유니콘 기업(기업 가치 10억 달러 이상 비상장 스타트업 기업)의 탄생도 억제하는 결과를 초래할 수 있다는 점이다. 미국 유니콘 기업의 대부분은 일부 주식에 특별히 많은 의결권을 부여하는 차등의결권과 기존 주주들에게 시가보다 싼 가격에 지분을 매수할 수 있도록 권리를 부여하는 포이즌 필 등을 통해 경영권이 안정된 상태에서 비약적 성장을 하고 있다. 이는 우리 상법에도 경영권 방어장치를 법제화해야 한국에서도 유니콘 기업이 성장할 수 있다는 것을 의미한다.

물론 상법 개정을 통해 경영권자에게 차등의결권과 포이즌 필 같은 경영권 방어제도를 도입한다 하더라도 정작 대기업들은 정관을 변경하기 어렵기 때문에 무용지물이 될 수밖에 없다.

그러나 홍콩이나 뉴욕거래소에 상장하려는 국내 유망 벤처·중소기업들에는 큰 희망이 될 수 있다. 그동안 우리 상법 개정의 단골 모델이었던 미국은 물론이고 일본마저도 이미 2005년 신회사법에 차등의결권과 포이즌 필 제도를 도입했다. 경제에 국경이 없어져 적대적 인수합병(M&A)이 늘어나고 있는 만큼 한국도 기업들 스스로 경영권을 방어할 수 있는 장치 마련이 시급하다.

숭실대 법학과 교수. 프랑크푸르트대 상법 박사. 대한상사중재원 상사중재인과 기업소송연구회 회장을 지냈다.