"경영권 방어장치 없이 과거 지주사 전환 과정에서 '비자발적'으로 취득한 자사주까지 예외 없이 소각하라는 것은 맨손으로 전쟁터에 나가라는 꼴이다. '지주사 전환'의 역설이다."(재계 고위 관계자)

경제계는 5일 '자사주 강제 소각'을 골자로 한 상법 3차 개정안이 원안대로 통과될 경우 자사주를 경영권 방어수단으로 활용해 왔던 대기업 지주사들은 물론이고, 중견·중소기업들까지 투기자본 등에 의한 공격적 인수합병(M&A)의 타깃이 될 수 있다며 경영 불확실성을 최소화하는 방안을 마련해야 한다는 입장이다. 상법 3차 개정 시, 강제 소각되는 자사주는 코스피 시장에서 약 2 온라인골드몽 0조원, 코스닥 시장에서 1조7760억원으로 추산된다.
■"비자발적 자사주는 예외 인정해야"
특히 정부와 시장의 지배구조 개선 요구에 부응해 지주사로 전환한 기업을 중심으로 이런 불만과 우려가 고조되고 있다. 최근 대한상공회의소·한국경제인협회·한국무역협회·한국경영자총협회 등은 물론이고 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회 손오공게임 등 경제 8단체가 "주가관리는 물론이고 경영권 방어를 위해서라도 최소한 지주사 전환 과정에서 '비자발적'으로 취득한 자사주에 대해선 소각 예외를 인정해줘야 하는 것 아니냐"는 입장을 내놓은 것은 이런 우려를 반영한 것이다.
주요 지주회사별로는 SK㈜가 3조6813억원어치(전체 지분의 24.6%)의 특정 목적 자사주를 갖고 있다. 이 중 릴게임골드몽 15% 지분이 2015년 SK C&C를 흡수합병할 때 현물 출자를 받으며 생긴 것이다. HD현대 1조9823억원, 셀트리온 1조748억원, 롯데지주 9030억원, 한화 5103억원 순으로 비자발적 자사주를 보유하고 있다. 엔터테인먼트 업계에서는 JYP엔터테인먼트가 자사주 소각 압박에 처할 것이란 관측이 나온다.
재계는 이런 상황에서 법 사아다쿨 무부가 최근 국회 법제사법위원회의 상법 3차 개정안 심사 과정에서 '자사주 처리 유예기간 확대'(1년6개월→2년), '경영상 목적으로 취득한 자사주에 대한 소각 예외' 등 다소 완화된 안을 제시한 점은 다행스럽지만, 자사주 소각시기를 1년 정도 늦췄을 뿐 자사주 소각을 둘러싼 경영불안 요인을 근본적으로 제거한 것은 아니라는 입장이다.
법 게임릴사이트 적으로 일괄 자사주 소각을 의무화한다는 것은 세계적으로도 유례가 없는 일이다. 미국 시총 10위인 JP모건체이스의 자사주 비중은 33.0%, 26위 코카콜라는 38.9%나 된다. 일본 상장사 1위인 도요타의 자사주 비중은 17.5%다.
■"어떤 기업이 자사주를 사들이겠나"
기업들은 일괄 1~2년에 걸쳐 단기에 자사주를 소각하게 될 경우 적대적 M&A 공격에 노출될 수 있을 뿐만 아니라 자사주 소각에 따른 강제 자본금 감소와 이에 따른 유동성 리스크 악화에 직면할 수 있다는 입장이다.
실제 한국상장회사협의회에 따르면 현재 법사위에 계류된 3차 상법 개정안이 그대로 통과될 경우 코스피 시장에서만 약 20조원의 자사주가 강제 소각된다. 기업들로선 가용자금의 '증발'이자 경영권 방어수단의 '상실'이다. 현재 M&A 등 구조개편이 진행 중인 석유화학업종 역시 이 부분을 민감하게 받아들이고 있다.
ehcho@fnnews.com 조은효 기자