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이상훈 경북대 로스쿨 교수가 4월 13일 서울 서초동 LKB평산 정곡관에서 열린 '상법 개정과 기업금융' 심포지엄에서 발표하고 있다. 백성현 기자


상법 개정으로 도입된 '주주 충실의무'를 기업가치 평가 모델인 DCF(Discounted Cash Flow, 현금흐름 할인 모형) 관점에서 해석할 수 있다는 주장이 나왔다.
LKB평산 금융법센터(센터장 전현정)는 4월 13일 서울 서초동 LKB평산 정곡관에서 '상법 개정과 기업금융'을 주제로 창립기념 심포지엄을 개최했다.
이날 발제를 맡은 이상훈(사법연수원 27기) 릴게임다운로드 경북대 로스쿨 교수는 개정 상법의 핵심인 '이사의 주주에 대한 충실의무'를 중심으로 기업금융 관점의 변화를 설명했다. 이 교수는 "이번 개정은 회사 중심에서 주주를 함께 고려하는 구조로 프레임을 바꾼 것"이라고 평가했다.
특히 그는 기업가치와 주주가치 간 괴리를 문제로 지적했다. 기업이 창출한 이익이 주주에게 충분히 전달되지 않거나, 합병 야마토통기계 ·분할 등 자본거래 과정에서 일반주주의 지분가치가 희석되는 사례가 반복되면서 주주 보호 필요성이 커졌다는 설명이다.
이 교수는 이러한 괴리를 주주에게 실제로 귀속되는 현금흐름의 문제로 설명하고, 이를 보다 명확히 보여주기 위해 DCF 모델을 제시했다. DCF는 기업이 앞으로 벌어들일 것으로 예상되는 현금흐름(CF)을 일정한 할인율로 환산해 릴게임오션파라다이스 현재가치를 산정하는 가치평가 방식이다.
그는 상법 개정 이후에는 기업가치를 평가할 때 '회사에 들어오는 돈'이 아니라 '주주에게 실제로 돌아가는 돈'을 기준으로 봐야 한다고 강조했다. 이 교수는 "기존에는 회사 계좌로 유입되는 현금흐름의 총량에 초점을 맞췄다면, 개정 이후에는 주주에게 실제 귀속되는 현금흐름과 자본비용까지 함께 고려해야 백경게임 할 것"이라고 말했다.
이어 "앞으로 기업 의사결정은 단순한 가격의 적정성을 넘어서, 그 선택이 주주가치 관점에서 최선이었는지를 함께 따지는 방식으로 변화할 것"이라고 했다.
패널 토론에서는 개정 상법의 해석과 적용을 둘러싼 쟁점이 제기됐다. 안태준(35기) 한양대 로스쿨 교수는 "회사 이익과 주주 이익의 정렬이라는 큰 바다신2다운로드 방향에는 공감하지만, 기존 규제를 모두 준수한 이후에도 주주충실의무를 어떻게 추가적으로 적용할 것인지가 과제로 남아 있다"고 말했다.
법무부 법무실장을 지낸 구상엽(30기) 변호사는 "입법뿐 아니라 법집행의 문제도 중요한 만큼, 연성규범과 가이드라인을 통한 보완이 필요하다"고 말했다. 손주철(29기) LKB평산 변호사는 "주주충실의무의 구체적 기준은 향후 판례를 통해 점차 형성될 것"이라고 했다.
전현정(22기) LKB평산 금융법센터장은 "금융 관련 분쟁이 점점 복잡해지고 있다"며 "금융법센터는 다양한 금융 분쟁에 대한 해법을 제시하고 금융회사의 건전한 발전을 지원하는 역할을 수행하겠다"고 밝혔다. 이어 "최근 상법 개정은 기업 지배구조뿐 아니라 기업금융에도 중요한 혁신의 계기가 될 것"이라며 "변호사가 그 취지를 실무에 정착시키는 역할을 해야 한다"고 말했다.
이날 심포지엄은 한국경제신문 후원으로 열렸으며, 학계·법조·금융·기업 관계자 70여 명이 참석했다.